立詹宣法-转让酒店所在公司股权是否等同于转让了酒店资产？—从裁判案例看法律定性差异

      在酒店资产交易中，买方常常存在一个法律认知误区：认为通过收购酒店所在公司的100%股权，就等于直接取得了酒店物业的所有权。本文结合最高人民法院和地方法院的典型案例，系统梳理二者的法律边界，并附相关法规依据。

一、股权与资产：两种截然不同的法律属性。

    无论是《公司法》第三条还是《民法典》第五十九条，均明确规定了公司法人财产的独立性：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”。这意味着：股权：股东对公司享有的综合性权利（经营权、收益权等），标的是公司股权；资产：公司名下的具体财产（如酒店房产、设备等），标的是物权/债权。

     相关案例：(2023)内0221民初3188号   

    案例简介：原告庄某某因被告许某某等将其持有的某酒店35%股权转让给原告抵偿借款350万元，主张被告在股权转让过程中存在欺诈行为，虚构固定设施设备为其投资，诱使原告错误接受股权，要求撤销股权转让协议并赔偿损失。法院经审理认定证据不足以证明被告存在欺诈行为，驳回原告全部诉讼请求。

    该判决中，法院强调："即便股权转让后公司股东变更为受让方，公司法人主体资格及资产权属并未发生任何变化，酒店房产仍登记在公司名下"。

二、法院如何识别交易的真实性质？   

    司法实践中，法院主要通过以下要素进行实质性判断：

    1. 合同条款的明确约定 

    在(2023)黔0102民初12259号案件中，原告马某与被告汤某荣因酒店转让合同纠纷发生争议。双方于2022年8月20日签订《酒店转让合同》，约定被告将酒店整体转让给原告，原告支付部分转让款10万元。合同约定被告应协助办理酒店相关证照变更手续，保证酒店合法无抵押质押。原告支付首付款后，发现酒店特种行业许可证及消防安全合格证未完成变更，且股权未变更，导致酒店无法正常经营。原告遂于2022年10月解除合同并诉至法院，要求被告返还转让款及支付违约金。被告辩称合同主体为酒店公司，非其个人，且已履行义务，原告违约在先。法院审理认为合同明确约定"转让标的为XX酒店整体资产（含房产证编号XXX）"，进而认定该交易属于资产转让而非股权转让，原告未能提供充分证据支持股权转让主张，故驳回原告诉讼请求。

    2. 对价计算依据差异

    股权转让对价：通常基于公司净资产评估值

    资产转让对价：以标的资产评估值为准

      (2016)皖1824民初85号案

      本案系上海多利汽车配件有限公司（原告）与张旭、洪燕（被告）因股权转让纠纷引发的诉讼。原告主张依据双方签订的股权买卖合同，已支付股权及资产转让款共计9900万元，要求被告开具相应的税务发票。被告则辩称合同性质为股权转让，且股权实际受让人为第三人，原告主体不适格，且股权转让不需开具发票。法院经审理后，驳回原告诉讼请求。   

      该案显示，双方按土地使用权评估报告协商股权转让价格，法院仍判定不构成资产转让。   

      其主要裁判要旨：股权转让与公司资产转让属于不同法律概念，股权转让的主体为股东，公司资产转让的主体为公司。股权转让合同导致股东变更，但公司名称、法人资格及资产所有权未变更。根据相关税务规定，股权转让不征收营业税，故原告要求开具资产转让税务发票的请求不予支持。

    3. 权利变更程序不同

三、律师特别风险提示

    1. 资产隔离风险

      (2016)粤19民初84号案   

      案例简介：本案系原告谢兆凯与被告东莞市尼罗河酒店有限公司因股权转让纠纷引发的债权返还诉讼。原告主张依据双方签订的《股权转让协议》，被告应返还其已回收的债权及提供未回收债权凭证，但被告否认相关债权返还义务，认为诉讼请求无依据且违反公司法规定。法院认定双方协议中关于债权归属的约定违反公司法，判决驳回原告全部诉讼请求。

      该判决明确指出："股东在股权转让协议中约定处分公司资产的条款因违反《公司法》规定而无效。"   其裁判要旨：本案为涉港股权转让纠纷，适用中华人民共和国内地法律作为准据法。确认《股权转让协议》真实性，但协议中关于公司财产处分的约定违反公司法规定，应认定无效。股东权益与公司资产独立，股东无权处分公司财产。原告依据无效约定主张权利不予支持。

      2. 隐性债务风险

      (2022)湘1081民初1824号案   

      案例简介：本案系原告李某、王某、王某因其父王某某作为资兴市某地产开发有限公司隐名股东的股权转让及后续股权转让金支付纠纷，诉请被告周某某、周某某1支付剩余股权转让金及违约金，并请求被告谢某某、谢某承担连带责任。法院经审理认定，因双方对公司资产处置及债权债务存在争议且未进行审计确认，现有证据不足以支持原告请求，且被告谢某某、谢某已退出公司管理，不承担连带责任，故驳回原告诉讼请求。

      该案例表明，股权受让方需承继公司原有债务，而资产收购一般不涉及。

    3.实操建议：如交易目的确为取得酒店物业，应采取：①资产直接转让方案或 ②"股权转让+公司分立"组合方案（需配套完善的尽调与协议条款）

    附：法规依据：

    1.《公司法》第3条（法人财产独立）

    2.《民法典》第59条（法人责任）

    3.《股权转让所得个人所得税管理办法》第4条（股权转让收入确认）

      结语：股权交易与资产交易在法律关系、风险承担、税务成本等方面存在系统性差异。建议交易各方在专业法律顾问指导下，根据交易目的设计最优路径。

      苏利英律师，青海立詹律师事务所专职律师。在酒店头部企业有多年工作经验，对酒店项目前期投资、营建、经营、管理有深刻洞察，熟悉酒店投资流程、经营模式、股东合作模式，能有效把控项目投资风险点；熟悉甘青宁酒店业市场，对酒店租金、营建周期、采购、开业等关键节点可提供有价值的参考建议。

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